2022.02.22
M&A

中小M&Aガイドラインへの取り組み

ウィズアップコンサルティング株式会社は、M&A支援機関登録制度に定める登録業者です。
本登録制度に定められた「中小M&Aガイドラインの遵守」について、下記の通り宣言します。

仲介契約・FA契約の締結について

中小M&Aガイドライン

業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。特に以下の点は重要な点であるため説明する。

（1）譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴

（2）提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

（3）手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）

（4）秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）

（5）専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

（6）テール条項（テール期間、対象となるM&A等）

（7）契約期間

（8）依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

当社の対応

仲介契約・FA契約の締結を行う際には、当該各契約の内容を単に説明するのみに留めず、契約の当事者たる依頼者本人から「内容の説明を受け、理解・納得した旨を示す書面」を受領します。加えて、契約内容に関する疑義などが生じた場合や改めて説明を求められた場合には、都度依頼者に対しての説明を行い、理解・納得を得られるまで対応します。

最終契約締結・クロージングについて

中小M&Aガイドライン

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。
クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。

当社の対応

基本合意契約や最終契約などの各契約書面は、依頼者の意向に沿ったものであるかの確認に限らず、注意すべきリスク項目や相互の表明保証義務などを網羅的に確認し、これらを依頼者と共有することを徹底します。またクロージングを含むスケジューリング、資金決済のフォローは、代表的かつ重要なM&A支援業務である旨を社内教育において徹底しており、これを遂行します。

専任条項について

中小M&Aガイドライン

特に以下の点を遵守し、行動する。

・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。

・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安として定める。

・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）も設ける。

当社の対応

弊社では、原則として他の支援機関への相談（セカンド・オピニオン）を制限しておりません。
ただし情報管理の観点から、相手方当事者に関する情報等について、他の支援機関への開示を一部制限させて頂く場合があります。

テール条項について

中小M&Aガイドライン

特に以下の点を遵守し、行動する。

・テール期間は最長でも2年～3年以内を目安にする。

・テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定する。

当社の対応

テール条項の規定については、中小M&Aガイドラインの内容を遵守した規定としております。

仲介業務を行う場合

中小M&Aガイドライン

特に以下の点を遵守し、行動する。

・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝える。

・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。

※例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。

・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

・参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示する。

（1）あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ

（2）当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容

（3）必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

当社の対応

弊社では、原則として依頼主との契約締結時に仲介契約・FA契約のいずれかを選択するものではなく、「依頼者にとって、最も望ましい相手方を見つける」という目的に従いアドバイザリー業務を遂行し、その結果として仲介・FAいずれかのスキームに帰結させるプロセスを採用しております。

そのため、初期の契約締結時には仲介契約・FA契約の区別を行わず、「仲介契約となる場合がある」という前提に基づいて、利益相反のおそれがある事項についての説明を行っております。

またバリュエーションに関しては、いずれの当事者に提示する場合であっても確定的なものではなく、参考資料として簡易に算定したものである前提ですが、弊社内の専門部署からの助言・教育を通じてその品質の維持・向上が図られたものであり、一方の当事者の意図を反映させたものではありません。なお当該バリュエーションに関しても、依頼者がセカンド・オピニオン等を通じて士業等専門家の意見を求めることを妨げるものではありません。